公司分立登報(bào)如何寫

女士/先生/公司：

a公司擬分立為a公司和b公司，已于年月日獲得公司股東會(huì)(或股東大會(huì))同意。

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，a公司債務(wù)由分立后的公司承繼。經(jīng)協(xié)商,a公司債務(wù)由a公司承擔(dān)，債務(wù)由b公司承擔(dān)。本公司債權(quán)人可自年月日(指第一次發(fā)布公告之日)起九十日內(nèi)提出異議。

本公司債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，公司分立將按照法定程序?qū)嵤?/p>

特此公告。

聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

a公司：(蓋章)

法定代表人：(簽字)

年 月 日

關(guān)于公司合并、分立的《公司法》規(guī)定

第一百八十二條　公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。

第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

第一百八十四條　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百八十五條　公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百八十六條　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十七條　有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股應(yīng)當(dāng)按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百八十八條　公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司分立的合同法

為防止企業(yè)借合并或者分立轉(zhuǎn)移債務(wù)、逃避責(zé)任，我國(guó)《民法通則》第44條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。”《中華人民共和國(guó)合同法》第90條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。”因此，當(dāng)事人分立后，不僅原有的一切債權(quán)債務(wù)依法由分立后的法人或者其他組織承擔(dān)，而且原有的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等也都轉(zhuǎn)移給分立后的企業(yè)。如未與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，則分立后的各法人對(duì)原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，具體數(shù)額根據(jù)分立時(shí)的財(cái)產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊(cè)資金數(shù)額來(lái)確定。

公司分立的程序

1. 1、公司董事會(huì)擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對(duì)分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問題。
2. 2、公司股東會(huì)關(guān)于分立方案的決議.公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)以特別會(huì)議決議方式?jīng)Q定。股東會(huì)決議通過方案時(shí)，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議，即由未來(lái)兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時(shí)授權(quán)董事會(huì)具體實(shí)施分立方案。該授權(quán)包括向國(guó)家主管機(jī)關(guān)提出分立申請(qǐng)、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng)。
3. 3、董事會(huì)編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施。
4. 4、政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn).此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告同
5. 5、履行債權(quán)人保護(hù)程序.根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司分立后的債務(wù)承擔(dān)是怎樣的

我國(guó)《公司法》第一百七十六條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”

由此可知，對(duì)公司分立債務(wù)的歸屬有以下兩種：

(一)公司與債權(quán)人沒有特別約定
公司與債權(quán)人沒有特別約定，債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

1. 1、新設(shè)分立的債務(wù)歸屬。所謂新設(shè)分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個(gè)公司。比如A公司分立成B公司與C公司，那么債務(wù)就由B公司與C公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
2. 2、派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。就是說，原公司仍存在，只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司與B公司，那么A公司的原有債務(wù)由分立后的A公司與B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

(二)公司與債權(quán)人有債務(wù)歸屬約定
在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后，可以與公司就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成協(xié)議，約定債務(wù)由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務(wù)的承擔(dān)與法律規(guī)定略有不同。

公司分立后債權(quán)人向誰(shuí)請(qǐng)求償還債務(wù)
公司分立后債務(wù)怎么承擔(dān)關(guān)系到債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，那么究竟債權(quán)人該向誰(shuí)要債呢?

(一)向分立后任意一家公司索要全部債務(wù)

依據(jù)《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

也就是說，公司分立時(shí)應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行劃分，同時(shí)將債務(wù)進(jìn)行分割。但是不論公司之間如何約定債務(wù)，公司都對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶還債義務(wù)。債權(quán)人可以向任意一家公司請(qǐng)求債權(quán)。償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償。

(二)分別向分立后的公司索要債務(wù)

分立后公司對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶償還責(zé)任，都對(duì)債權(quán)人負(fù)有債務(wù)，因此債權(quán)人可以分別向各公司請(qǐng)求債權(quán)。但是所請(qǐng)求的債權(quán)之和不能超過債權(quán)人的總債權(quán)。

公司分立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么做

1、依據(jù)《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規(guī)定：公司分立時(shí)需對(duì)其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

3、公司分立還應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。另依據(jù)公司法第七十五條規(guī)定：公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

所以當(dāng)公司分立時(shí)：

1. 1、股東可以依據(jù)分立協(xié)議約定持有股權(quán)（財(cái)產(chǎn)）和承擔(dān)債權(quán)債務(wù)。
2. 2、但投票反對(duì)分立的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。
3. 3、自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議通過起九十日內(nèi)向法院提起訴訟。

公司分立財(cái)產(chǎn)的分割標(biāo)準(zhǔn)

公司分立，其財(cái)產(chǎn)做相應(yīng)的分割。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)就財(cái)產(chǎn)的分割問題達(dá)成一致協(xié)議。本條只規(guī)定了財(cái)產(chǎn)要做相應(yīng)的分割，至于實(shí)踐中具體如何做到“相應(yīng)分割”，本法沒有做明確的規(guī)定。這個(gè)問題主要由股東會(huì)討論，通過分立決議，然后由分立各方就財(cái)產(chǎn)問題按照平等自愿的原則達(dá)成協(xié)議。需要說明的是，這里所說的“財(cái)產(chǎn)”是指廣義的財(cái)產(chǎn)，既包括積極財(cái)產(chǎn)，如債權(quán)，也包括消極財(cái)產(chǎn)，如債務(wù);既包括有形財(cái)產(chǎn)，如設(shè)備，也包括無(wú)形財(cái)產(chǎn)，如商譽(yù)。